威帝股份(603023.SH)易主后推出的首單資產(chǎn)重組，有了最新進展。

日前，威帝股份披露重組預案，公司擬以發(fā)行股份、可轉債及支付現(xiàn)金相結合的方式購買上海飛爾汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“飛爾股份”)100%股權，交易預估價格為4.2億元。同時，威帝股份還將向同受麗水國資控制的南城投資，以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金不超過1.89億元。

事實上，自2015年登陸資本市場以后，威帝股份盈利能力呈現(xiàn)下降趨勢，作為易主后更是上市六年以來首筆資產(chǎn)重組，威帝股份寄希望于此次機會脫困，提升經(jīng)營實力。

本次交易中，交易對手方作出業(yè)績承諾，2022年至2024年飛爾股份實現(xiàn)的歸母凈利潤將合計不低于1.5億元。

國資實控人認購1.89億配套募資

重組預案顯示，威帝股份擬以發(fā)行股份、可轉債及支付現(xiàn)金相結合的方式購買飛爾股份100%股權，并募集配套資金。

作為易主麗水國資后推出的首筆資產(chǎn)重組，威帝股份此次收購也獲得了國資實控人的大力支持。

去年9月份，有著國資背景的麗水久有基金從威帝股份原實控人手中受讓上市公司21.43%股份，同時威帝股份原實控人放棄部分股份對應的表決權。由此，威帝股份控股股東變更為麗水久有基金，持股比例21.43%，實控人變更為麗水經(jīng)開區(qū)管委會。

本次交易中，威帝股份計劃向南城投資非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.89億元。資料顯示，南城投資由麗水經(jīng)開區(qū)實業(yè)發(fā)展集團100%持股，與威帝股份同受麗水經(jīng)開區(qū)管委會控制。

如不考慮向交易對方發(fā)行的定向可轉債轉股，本次交易完成后，麗水久有基金將直接持有威帝股份約18.59%股權，仍為上市公司控股股東，南城投資將直接持有上市公司約8.81%股權，麗水經(jīng)開區(qū)管委會合計控制上市公司約27.41%股權，仍為上市公司實際控制人。

易主國資后的首單資產(chǎn)重組，也是威帝股份上市六年來首次進行資本運作。對于威帝股份而言，此次交易中標的體量并不小。

根據(jù)評估，飛爾股份100%股權的預估交易價格為4.2億元，截至今年9月末，威帝股份凈資產(chǎn)為7.57億元，標的交易價格占上市公司凈資產(chǎn)的比例達到55.47%。

但需要注意的是，由于本次交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并，上市公司將新增部分商譽。若標的公司未來不能實現(xiàn)預期收益，則該等商譽將存在減值風險。

注入汽車內飾資產(chǎn)提升盈利能力

國資主導下進行資產(chǎn)注入，與威帝股份迫切想要提振盈利能力不無關系。

資料顯示，威帝股份是國內汽車電子控制產(chǎn)品供應商，一直致力于汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造和銷售。

受到原材料價格上升、生產(chǎn)成本提高、主要產(chǎn)品市場競爭加劇等因素的影響，威帝股份近年來營業(yè)收入規(guī)模及主營業(yè)務的盈利能力呈下降趨勢。

2015年登陸資本市場后，上市首年威帝股份增收不增利，次年業(yè)績有所回升，但2017年再次下滑且凈利潤連續(xù)四年負增長。

數(shù)據(jù)顯示，2015年至2020年，威帝股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.03億元、2.11億元、1.99億元、2.02億元、1.38億元、0.85億元，凈利潤7998.03萬元、9068.38萬元、6864.1萬元、6516.58萬元、2285.1萬元、1569.53萬元。

其中，2020年威帝股份扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅為132.12萬元，而上市首年這一數(shù)值為7362.09萬元。

今年前三季度，威帝股份實現(xiàn)營業(yè)收入3914.68萬元，同比減少27.8%;凈利潤75.47萬元，同比減少91.45%。

重組預案披露，此次威帝股份計劃收購的飛爾股份成立于2003年，近二十年來始終專注于汽車內飾塑料件、內飾總成的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要包括頭枕、座椅背板等產(chǎn)品。

本次交易后，上市公司除繼續(xù)致力于汽車電子業(yè)務外，將拓展汽車內飾業(yè)務。威帝股份認為，通過本次交易，挖掘并發(fā)揮與標的公司的協(xié)同效應，上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力、盈利能力等將得到提升。

盡管威帝股份尚未披露飛爾股份的財務數(shù)據(jù)，但重組預案顯示交易各方已設置了相關業(yè)績承諾，即2022年至2024年飛爾股份各年度實現(xiàn)的歸母凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元，合計不低于1.5億元。如果飛爾股份順利完成業(yè)績承諾，將對威帝股份的業(yè)績增厚大有助益。

需要注意的是，近來年，飛爾股份三家子公司寧波田爾、上海耀豐、沈陽飛爾分別因車間使用危險化學品、損壞綠化、存放化學品超量等違規(guī)行為被罰。

披露重組預案復牌后，12月20日威帝股份開盤漲停，報收5.24元/股，漲幅10.08%。而在重組停牌前一個交易日，威帝股份開盤8分鐘也收獲漲停。(長江商報記者蔡嘉)