綠景控股股價接連兩天漲停后，17日晚間，深交所的問詢函如約而至。

近日，停牌數(shù)日的綠景控股公布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買江蘇佳一教育科技股份有限公司(簡稱“佳一教育”)100%股權(quán)，標的資產(chǎn)初步作價12億元。其中，上市公司擬向交易對方發(fā)行股份共計1.33億股，發(fā)行股份價格為6.63元/股，用于支付交易對價的73.63%，另以現(xiàn)金方式支付交易對價的26.37%。

對此，深交所提出問詢，標的公司的交易價格是否合理?實控人是否存在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的計劃?

凈利率持續(xù)下滑

公開資料顯示，佳一教育是一家K12課外教育培訓(xùn)服務(wù)提供商，主營業(yè)務(wù)為K12課外培訓(xùn)服務(wù)和教學(xué)解決方案輸出。2015年-2018年，佳一教育曾在新三板掛牌。

目前，佳一教育線下直營教學(xué)點主要以華東地區(qū)三四線城市為主，兼顧二線城市，教學(xué)對象主要為小學(xué)和初中生，以18-22人一班的小班課為主要授課模式。此外，佳一教育為全國的K12教育培訓(xùn)機構(gòu)提供自主研發(fā)并擁有知識產(chǎn)權(quán)的教學(xué)內(nèi)容服務(wù)、教學(xué)平臺服務(wù)與教學(xué)軟件服務(wù)。

交易完成后，佳一教育將成為上市公司全資子公司。

預(yù)案顯示，2018年-2019年，佳一教育的營業(yè)收入分別為1.9億元、3.43億元;歸屬于母公司的凈利潤分別為3911萬元、5629萬元(未經(jīng)審計)。

新三板掛牌公告顯示，2015年-2016年以及2017年上半年，佳一教育實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6228.6萬元、7646.26萬元、3920.22萬元，凈利潤分別為1697.58萬元、2021.64萬元、911.13萬元。

《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，雖然佳一教育的營收和凈利潤都保持增長，但凈利率(凈利潤/主營業(yè)務(wù)收入)卻下降明顯。2015年-2016年，公司的凈利率分別為27.25%、26.44%，而到了2018年-2019年，公司的凈利率只有20.58%、16.41%，三年內(nèi)下滑了10個百分點。

此外，截至2019年年末，佳一教育的凈資產(chǎn)為3.17億元。這意味著，12億元的交易價格對應(yīng)的收購溢價高達278.55%。

深交所也指出，佳一教育在2016定向發(fā)行股票106萬股，發(fā)行價格32元/股，發(fā)行后總股本為1906萬股，對應(yīng)估值為6.1億元;2017年，佳一教育再次定向發(fā)行股票633.41萬股，發(fā)行價格12.63元/股，發(fā)行后總股本為5780萬股，對應(yīng)估值為7.3億元，本次交易作價與前期交易價格存在差異的原因是什么?

那么，在凈利率持續(xù)下滑的情況下，綠景控股想花大價錢收購的佳一教育是否“物有所值”?

對此，記者向綠景控股和佳一教育均發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿未能收到回復(fù)。

被疑套利

雖然近期并購重組規(guī)則有所放松，但證監(jiān)會對于支持經(jīng)濟發(fā)展、符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的并購重組始終持支持態(tài)度，盲目跨界、忽悠或跟風(fēng)式的并購重組仍將受到嚴格監(jiān)管，尤其是并購重組的“三高”(高估值、高商譽、高業(yè)績承諾)問題。

據(jù)悉，綠景控股上市之初從事新型燃料與爐具業(yè)務(wù)，后介入房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。近年來，公司多年在虧損邊緣徘徊，且多次轉(zhuǎn)型未成功，此次重組或許是公司關(guān)鍵的“救命稻草”。

然而，公司收購佳一教育為跨界并購，與公司的主營業(yè)務(wù)沒有任何協(xié)同性，收購佳一教育或許只是為了保殼?此次并購是否屬于盲目跨界并購?

值得一提的是，綠景控股擬以定價發(fā)行的方式向公司實際控制人余豐非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.27億元，用于支付現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費。

對此，深交所要求公司說明，實控人是否已就擬認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排?是否能夠確保按期、足額認購且取得股份后是否會出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓?

具體來看，募集配套資金的發(fā)行股份價格5.89元/股，發(fā)行股份價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%。本次配套募集資金的認購方余豐所認購的上市公司股份自該等股份上市之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

那么，5.89元相較于綠景控股目前的股價，處于什么樣的水平呢?

記者注意到，綠景控股在近五年內(nèi)的股價最低點為5.88元，復(fù)牌前的收盤價為7.6元。這就意味著，實控人認購股票的價格幾乎位于近五年內(nèi)的歷史低點。如以復(fù)牌前的收盤價來比較，實控人幾乎是以七七折的價格認購了綠景控股的股票。

需要指出的是，自再融資新規(guī)發(fā)布后，不少上市公司的實控人、董監(jiān)高乃至公司員工都想自融資“大餐”中分一杯羹。此前，赤峰黃金發(fā)布18億元的定增預(yù)案，16名戰(zhàn)略投資者中，9名為董事、監(jiān)事、高級管理人員及下屬子公司核心管理人員，鎖定18個月。

前身結(jié)局“不美麗”

某券商資深人士曾對記者表示，教育類公司想要通過IPO實現(xiàn)A股上市并不容易，但不少主業(yè)乏力的上市公司喜歡收購教育資產(chǎn)，發(fā)展成第二主業(yè)，因此，公司退而求其次被上市公司收購也是一個選擇。

但若將時間戰(zhàn)線拉長，不少教育資產(chǎn)并購的結(jié)果卻并沒有預(yù)想得那么美好，其中最具代表性的就是“借殼”回A的中概股學(xué)大教育。

2015年，原上市公司銀潤投資收購學(xué)大教育后(后更名“紫學(xué)光大”)，卻在2015年、2016年連續(xù)兩年虧損，還被深交所實行“退市風(fēng)險警示”。這是因為彼時收購學(xué)大教育之際，上市公司是向大股東借款23億元來支付交易對價，所以公司每年會產(chǎn)生高額的借款利息。

雖然紫學(xué)光大在2017年扭虧為盈，但公司自此便走上轉(zhuǎn)型之路，欲開拓新的收入增長點，并試圖甩開“包袱”學(xué)大教育。

2017年5月，公司擬以現(xiàn)金收購中國臺灣地區(qū)上市公司大眾全球投資控股旗下資產(chǎn)，同時擬出售學(xué)大教育等在內(nèi)的資產(chǎn)全部股權(quán);2017年10月30日，公司再次籌劃購買資產(chǎn)和資產(chǎn)出售，欲收購軟通動力100%股權(quán)，以及出售學(xué)大教育等;2018年，天山鋁業(yè)愿以200億元借殼紫光學(xué)大，同時學(xué)大教育被置出。但上述三次資產(chǎn)重組均因“條件不夠成熟”而終止。