長(zhǎng)袖善舞的中植系在宇順電子(002289.SZ)身上玩砸了。

日前，宇順電子公告，公司收到證監(jiān)會(huì)核發(fā)的不予核準(zhǔn)重組的決定文件。公司隨即表示，將繼續(xù)推進(jìn)重組。

于宇順電子而言，這是一次“救命”的重組。根據(jù)重組方案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)前海首科100%股權(quán)，交易價(jià)格為9億元。歷經(jīng)近10個(gè)月，交易方案幾經(jīng)調(diào)整，此次重組仍然以失敗告終。

宇順電子主要從事液晶顯示屏等研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，于2009年登陸A股市場(chǎng)。上市之后，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳。在多次籌劃易主失敗后，終于在2015年底，迎來了聞名資本市場(chǎng)的中植系。

中植系入主后，啟動(dòng)了其了慣常的資本運(yùn)作手法，先是低價(jià)甩賣掉虧損資產(chǎn)，清洗“殼資源”，而后推進(jìn)資本運(yùn)作，遺憾的是，多以失敗告終。這一次重組前海首科，也出人意料地被否決。

如今的宇順電子已經(jīng)深陷經(jīng)營(yíng)困境。2012年以來的9年零9個(gè)月，宇順電子實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))持續(xù)虧損，公司一直在為保殼而戰(zhàn)。

上會(huì)前夕股價(jià)大跌

資本市場(chǎng)總是有嗅覺靈敏者，宇順電子的重大資產(chǎn)重組尚未上會(huì)，市場(chǎng)就開始拋售。

11月2日，宇順電子宣布3日停牌一天，原因是公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，將上會(huì)接受并購(gòu)重組委審核。而在11月2日，宇順電子突然跳水，收跌5.22%。

看似毫無征兆的大跌，可能就是市場(chǎng)對(duì)宇順電子的本次重組的利空預(yù)判。

果不其然，11月3日晚間，宇順電子公告稱，公司重組前海首科的交易方案被證監(jiān)會(huì)否決。

回溯公告，今年1月21日，宇順電子停牌籌劃重組，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)海首科100%股權(quán)，當(dāng)時(shí)，交易價(jià)格為9.40億元。后來，交易價(jià)格調(diào)整為9億元。

為了支持本次并購(gòu)，宇順電子還籌劃向大股東中植融云(北京)投資有限公司(簡(jiǎn)稱中植融云)定向發(fā)行股份，配套募資約5.12億元。

前海首科成立于2016年12月，創(chuàng)始人為白宜平與何紹彬。2018年8月，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，凱旋門控股正式入主前海首科。

前海首科并不是第一次作為被收購(gòu)標(biāo)的出現(xiàn)在資本市場(chǎng)。早在2018年，英唐智控曾籌劃重組前海首科。當(dāng)時(shí)，前海首科的估值為10億元，其業(yè)績(jī)承諾為，2018年-2021年凈利潤(rùn)總和不低于4.10億元，扣非凈利潤(rùn)分別為8000萬元、9000萬元、1.10億元、1.30億元。最終，重組失敗。

時(shí)隔3年后，前海首科成了宇順電子的重組標(biāo)的。

英唐智控為何棄購(gòu)?或許與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有關(guān)。2019年、2020年，前海首科扣非凈利潤(rùn)分別為3125.30萬元、6796.43萬元，完成率僅為34.73%、61.79%。

宇順電子本次重組，前海首科的估值依然是高溢價(jià)。截至今年6月底，其賬面權(quán)益為2.68億元，溢價(jià)率約為234.81%。本次交易的業(yè)績(jī)承諾為，2020年-2022年，前海首科扣非凈利潤(rùn)分別不低于8640萬元、1.04億元、1.24億元。

從目前來看，2020年，前海首科業(yè)績(jī)已經(jīng)未達(dá)標(biāo)。不僅如此，2019年至今年上半年，其經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流分別為8364.07萬元、-7209.54萬元、-1.49億元，加速凈流出。

此外，前海首科的資產(chǎn)負(fù)債率較高。2019年至今年6月30日，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為68.61%、76.08%、73.38%，明顯高于同行。

宇順電子披露了本次重組被否的原因，并購(gòu)重組委認(rèn)為，公司未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，交易完成后商譽(yù)占比較大，不利于提高上市公司質(zhì)量。

主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損持續(xù)9年

中植系熱衷于資本運(yùn)作，似乎對(duì)主業(yè)經(jīng)營(yíng)并不在意。宇順電子的主業(yè)較為糟糕。

宇順電子成立于2004年，是國(guó)內(nèi)較早從事中小尺寸液晶顯示器的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)之一。2009年，公司通過闖關(guān)IPO順利登陸A股市場(chǎng)。

2009年及至2015年，宇順電子的營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，從上市之前的4.81億元增至2015年的33.80億元，增長(zhǎng)了約6.03倍。但凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)越來越難看，2012年更是虧損1.25億元，這一年，其實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)也虧損1.32億元。

也是從2012年開始，宇順電子的主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損一發(fā)而不可收拾，一路虧損至今。

其實(shí)，宇順電子上市之初，市場(chǎng)還是對(duì)其抱有預(yù)期的。其發(fā)行價(jià)為15.88元/股，2010年初，股價(jià)超過40元/股。只是基本面不佳，股價(jià)不斷回落。

宇順電子的原實(shí)際控制人為魏連速，面臨糟糕的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，在籌劃多次重大資產(chǎn)重組告吹后，萌生退意。2015年底，在多次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)失敗后，宇順電子迎來了聞名資本市場(chǎng)的中植系。在受讓股權(quán)和表決權(quán)委托后，中植融云成為其控股股東，中植系掌門人解直錕成為實(shí)控人。

中植系似乎也信心十足，通過二級(jí)市場(chǎng)不斷增持，到目前，解直錕間接持有宇順電子29.19%股權(quán)。

導(dǎo)致宇順電子易主的原因是經(jīng)營(yíng)虧損，而其經(jīng)營(yíng)虧損的主要原因是并購(gòu)踩雷。2013年，宇順電子以14.50億元的價(jià)格高溢價(jià)收購(gòu)雅視科技。然而，雅視科技業(yè)績(jī)承諾第二年爽約，第三年直接大變臉虧損4766.21萬元。

中植系入主后，第一步就是甩賣雅視科技，多次掛牌征集受讓方未果，掛牌價(jià)由2.35億元一路降至1.88億元、1.5億元。最終，作價(jià)1.7億元賣給了華朗光電。相較14.50億元的收購(gòu)價(jià)格，可謂虧損巨大。

“洗殼”之后，中植系謀劃“賣殼”。2018年初，宇順電子宣布，擬通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者相結(jié)合的方式購(gòu)買成都潤(rùn)運(yùn)100%股權(quán)，交易作價(jià)高達(dá)200億元。如果本次交易成功，宇順電子將成功“賣殼”，解直錕也將“功成身退”。

成都潤(rùn)運(yùn)是昔日“星美系”重要成員、影院運(yùn)營(yíng)主體，其實(shí)控人覃輝也曾是A股市場(chǎng)中的資本大佬。遺憾的是，這次重組，隨著覃輝或?qū)⒈蛔C監(jiān)會(huì)處罰而畫上句號(hào)。

6年過去，中植系左右騰挪宇順電子，資本運(yùn)作多以失敗告終。宇順電子的困境依舊。今年前三季度，宇順電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.37億元，凈利潤(rùn)-0.16億元，扣非凈利潤(rùn)-0.18億元，仍然深陷虧損之中。至此，公司扣非凈利潤(rùn)已經(jīng)虧損了9年零9個(gè)月。

宇順電子執(zhí)意收購(gòu)看上去并不優(yōu)質(zhì)的前海首科，即便順利完成收購(gòu)，真的能走出困境嗎?(長(zhǎng)江商報(bào)記者魏度)