皖通科技一邊是業(yè)績創(chuàng)出新高，另一邊是董事會出現(xiàn)內(nèi)斗，如此情況引發(fā)了交易所問詢，雖然回復(fù)函內(nèi)容在一定程度上解釋了股東內(nèi)斗原因，但若雙方仍不能平息爭斗，則對于上市公司而言，管理層的不穩(wěn)很可能會影響到企業(yè)未來發(fā)展前景。

2月28日，中小板公司皖通科技發(fā)布了2019年度業(yè)績快報，全年營收14.47億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.69億元，分別同比增長15.85%和60.12%。然而，就在這利好消息發(fā)布數(shù)日后，上市公司卻曝出了有三名董事聯(lián)名提議罷免董事長、控股股東南方銀谷科技有限公司(簡稱“南方銀谷”)免去新董事廖凱的南方銀谷董事職務(wù)等消息，并由此還引發(fā)交易所下發(fā)問詢函，要求公司對相關(guān)問題進行解釋。

一邊是公司業(yè)績創(chuàng)出新高，另一邊卻暴露出上市公司股東內(nèi)部不和，如此明顯的反差表現(xiàn)讓人懷疑其背后或有不為人知的秘密，對于上市公司而言，若股東之間不能很好地解決彼此間矛盾，則會在一定程度上會拖累上市公司的長遠發(fā)展。

股東內(nèi)斗，董事長被罷免

3月5日，皖通科技發(fā)布的《第五屆董事會第二次會議決議公告》顯示，公司董事李臻、王輝、周艷等三名董事聯(lián)名提議，罷免公司第五屆董事會董事長周發(fā)展先生。他們給出的理由是：周發(fā)展先生在任期間，未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，不能勝任公司董事長職務(wù)。基于公司長期發(fā)展考慮，提請董事會罷免周發(fā)展先生第五屆董事會董事長職務(wù)。

該提議在此次董事會中獲得應(yīng)到并且實到的9名董事中有5票贊成。值得注意的是，以周發(fā)展為董事長的第五屆董事會換屆選舉時間為2019年11月15日，至聯(lián)名提議罷免董事長并通過的時間點還不滿4個月。此次罷免周發(fā)展的董事長職位的理由是“未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，不能勝任公司董事長職務(wù)”，而投反對票的則認為周發(fā)展任董事長期間經(jīng)營成效穩(wěn)中有升。

對于幾位董事聯(lián)名提議罷免董事長的做法，皖通科技在此次公告中并沒有直接給出解釋內(nèi)容，但在3月14日發(fā)布的交易所問詢回復(fù)函中卻提到，周發(fā)展任職董事長期間的履職情況中，存在對公司生產(chǎn)經(jīng)營及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響的情形。例如，根據(jù)皖通科技的《公司章程》第一百一十條規(guī)定：“100萬元以上、3000萬元以下的固定資產(chǎn)投資、技術(shù)引進投資由公司董事會審議批準。”而周發(fā)展在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同，目前已知合同涉及金額超過1600萬元。此外，周發(fā)展還違反了公司財務(wù)管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，目前已知涉及金額超過300萬元?；貜?fù)函還提到：“對于員工反映的公司原董事長周發(fā)展的其他問題，公司正在進一步核實中。”如此的表述很可能意味著,周發(fā)展的問題還不止被披露的這些。

就問詢回復(fù)內(nèi)容看，其中并沒有過多地披露周發(fā)展本人的意見，但在3月5日披露的《第五屆董事會第二次會議決議公告》中，周發(fā)展本人是投了反對票的，其當(dāng)時給出的反對理由是：“業(yè)績達到歷史新高，無理由罷免。”

梳理皖通科技近期相關(guān)公告中關(guān)于罷免董事長的內(nèi)容，可以發(fā)現(xiàn)，各方提出的理由以及關(guān)于履職違規(guī)的問題，更像是雙方在相互“拋皮球”扯不清，使得股東層面變得相當(dāng)混亂。毋庸置疑的是，內(nèi)斗問題上，不管最終誰勝誰負，都將在一定程度上不利于上市公司的穩(wěn)定運營和發(fā)展，而爭斗一旦升級，最終還是會反映到企業(yè)的經(jīng)營層面，屆時很可能會拖累上市公司的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)。

前任董事長選擇反擊

《紅周刊》記者梳理相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，周發(fā)展的董事長職務(wù)被罷免很可能會對大股東南方銀谷與皖通科技之間的合作與聯(lián)動形成不利影響。畢竟這兩家公司之間的關(guān)系，除了控股股東與上市子公司的投資關(guān)系之外，其實兩者之間難免有合作與資源共享，而這一點也恰恰是周發(fā)展攜南方銀谷對皖通科技實施控股時的考慮。

值得一提的是，在3月10日發(fā)布的《關(guān)于媒體報道的澄清公告》中，南方銀谷稱：“本公司于2月26日與蚌埠經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會協(xié)商簽署了合作框架協(xié)議，內(nèi)容包括建設(shè)區(qū)域總部大樓、研發(fā)中心等，建設(shè)未來科技城，以及基于5G互聯(lián)網(wǎng)、大交通數(shù)據(jù)等創(chuàng)新技術(shù)與產(chǎn)業(yè)聚集的生態(tài)科技園。前述協(xié)議內(nèi)容均未涉及到皖通科技，與皖通科技無關(guān)。”如此表述的反映出周發(fā)展控制的南方銀谷籌劃的未來科技城、生態(tài)科技園等一些較大規(guī)模的建設(shè)事項因某種原因排除了上市公司。其實，就南方銀谷籌劃的項目和皖通科技主營業(yè)務(wù)情況看，兩者之間還是有很大關(guān)聯(lián)性的，至少說上市公司的業(yè)務(wù)范圍涉及到上述項目。

就皖通科技2019年業(yè)績快報來看，其全年營業(yè)收入和利潤總額保持了增長主因是受益于2019年高速公路ETC全國聯(lián)網(wǎng)的結(jié)果，但值得注意的是，隨著ETC全國聯(lián)網(wǎng)這個風(fēng)口過后，上市公司要想繼續(xù)保持營收業(yè)績的增長就需要有新的業(yè)績增長點了，而南方銀谷運作的相關(guān)項目也對上市公司經(jīng)營有一定幫助?；蛟S正是出于此方面考慮，幾名董事在聯(lián)名提議罷免周發(fā)展的董事長職務(wù)之后，還推選了同樣來自南方銀谷的廖凱為新董事長，希望雙方之間能有更好的合作空間。值得一提的是，來自南方銀谷的董事廖凱在此次董事會會議上，也選擇站在了周發(fā)展的對立面，對罷免議案投出了贊成票。

3月13日，周發(fā)展主持召開了南方銀谷2020年第一次股東會臨時會議，會議上，周發(fā)展解除了廖凱南方銀谷董事職務(wù)。廖凱被逐出南方銀谷董事會，被外界看做是周發(fā)展進行反擊的有力措施，從一個側(cè)面反映出周發(fā)展所掌控的南方銀谷恐很難繼續(xù)保持與皖通科技之間的良好的“母子關(guān)系”了，若這種假設(shè)一旦成立，則顯然對于上市公司的穩(wěn)定發(fā)展是不利的，畢竟南方銀谷當(dāng)時入主上市公司也主要基于雙方業(yè)務(wù)有交集，可在交通領(lǐng)域形成協(xié)同效應(yīng)的。

還值得一提的是，從近幾年皖通科技的年報數(shù)據(jù)來看，在持續(xù)增長的業(yè)績背后，上市公司的經(jīng)營效率已經(jīng)有所下降。例如，在2016~2018年期間，在年度營業(yè)收入分別增長了12.48%、0.37%和25.46%的情況下，同期的應(yīng)收款項合計卻分別增長了10.98%、28.45%和56.17%，增幅明顯過高。2019年，雖然業(yè)績快報只披露營業(yè)收入增長了15.85%，沒有披露應(yīng)收款項的情況，但從2019年三季報數(shù)據(jù)來看，其應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計金額已經(jīng)超過了2018年年末數(shù)據(jù)，若不出意外的話，四季度末該數(shù)值仍會有較大幅度的增長。這種現(xiàn)實情況反映出，皖通科技的收入更多地只是體現(xiàn)在賬面之上，并未形成現(xiàn)金流入，進而也意味著2019年業(yè)績達到歷史新高的樂觀表述，很可能也只是“紙上富貴”罷了。

大股東低成本控制上市公司

根據(jù)2020年2月28日皖通科技發(fā)布的《2019年度業(yè)績快報》，公司在2019年度利潤總額達到2.10億元，同比增長達到66.76%，然而值得注意的是，這年的營業(yè)收入只增長15.85%。2019年是皖通科技變更實際控制人之后的“過渡期”，可能出現(xiàn)一些不利情況對公司業(yè)績造成不利影響，但是，僅從2019年的業(yè)績增長的這個“平靜海面”，我們并不容易看出其下存在的董事長違規(guī)被免、各大股東矛盾斗爭等“洶涌的駭浪”，但實際上，皖通科技自身已經(jīng)出現(xiàn)了一些讓人擔(dān)憂的問題。

比如說，周發(fā)展成為皖通科技新的實控人主要以原實控人的退出為前提的。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，原實控人王中勝、楊世寧、楊新子近幾年基本上都在減持手中的皖通科技股票，2012年年報時，三位股東持股比例還為16.01%、12.70%、12.63%，合計持股5536.13萬股，占總股本的比例超過41%，而到了2018年11月南方銀谷成為皖通科技第一大股東之前，這三位股東持股比例已經(jīng)降至5.47%、5.15%和3.48%，合計只有14.10%，如此的鮮明變化在某種程度上說明，原實控人很可能并不看好皖通科技的未來。2019年3月，皖通科技發(fā)布了《關(guān)于控股股東及實際控制人發(fā)生變更的公告》，王中勝、楊世寧、楊新子等三人將其合計持有的公司20606772股股份(占公司總股本的5.00%)對應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷行使，至此，南方銀谷接盤成為實控人。

然而，接盤的南方銀谷及周發(fā)展的想法或許不僅僅只是想做好上市公司，其目的也不排除有利用上市公司的資質(zhì)和平臺進行自己的資本運作。上市公司披露的公告內(nèi)容顯示，周發(fā)展所控制的南方銀谷是通過定向增發(fā)成為皖通科技第一大股東的，其最初的持股比例只有5.83%，只是在原實控人將5%表決權(quán)委托給南方銀谷行使后，才使得南方銀谷控股的話語權(quán)得到了明顯增強，以較小的持股成本控制了上市公司。而就在南方銀谷實際控制皖通科技之后，周發(fā)展又以“融資”為由將手中的2401多萬股皖通科技的股票(占其所持股份的81.35%)辦理了質(zhì)押，就此換回了一定的現(xiàn)金，將自己的控股成本得以進一步降低，提升了自己投資資金的使用“杠桿”。緊接著，南方銀谷又著手進行總部基地、生態(tài)科技園等項目的建設(shè)，雖然各方聲明其與上市公司無關(guān)，但很難讓人相信這個項目運作與其利用上市公司平臺進行資本運作無關(guān)。

也或許周發(fā)展的運作模式在某些方面并不利于上市公司其它股東利益，進而也引發(fā)了董事會其他股東的不滿，聯(lián)名提議罷免周發(fā)展董事長職務(wù)的“宮斗”劇幕由此拉開。