各級主管政府、各位企業(yè)家、各位消費(fèi)者，大家好!|

優(yōu)化營商環(huán)境”是今年兩會期間備受關(guān)注的話題之一。會議提出了民營企業(yè)強(qiáng)則中國強(qiáng)的概念，國務(wù)院也把這一年關(guān)鍵詞之一確定為：“營商環(huán)境”,然而鄭州一家納稅1.8億元的民營企業(yè)的心卻被傷了~!

我們是鄭州裕華豐田汽車銷售服務(wù)有限公司，從2003年開始在鄭州管城區(qū)鄭汴路116號租賃河南中博股份有限公司土地20年，從事經(jīng)營活動至今16年來，遵紀(jì)守法，按時納稅，我們與河南長江汽車銷售服務(wù)有限公司同屬長久集團(tuán)，已經(jīng)累計繳納稅金近1.8億，提供就業(yè)崗位300多名，在自身成長的同時，也見證了鄭州的成長。

但是作為一家外來民營企業(yè)，在鄭州成為國家中心城市，地位在全國越來越凸顯的時候，我們的企業(yè)遇到前所未有地困境。

具體如下：

2003年12月20日，甲方：河南中博股份有限公司與乙方：鄭州裕華豐田汽車銷售服務(wù)有限公司簽訂《汽車展場租賃合同》，甲方將鄭州管城區(qū)鄭汴路116號中博汽車交易市場院內(nèi)A1號6552平方米的汽車展場租賃給乙方，租賃年限20年。

如圖：

圖說：合同部分內(nèi)容

汽車展場的租賃期到期時間為2023年12月31日

根據(jù)合同規(guī)定，。

與此同時，鄭州裕華豐田汽車銷售服務(wù)有限公司的另一家同屬集團(tuán)公司的子公司河南長江汽車銷售服務(wù)有限公司，同樣與河南中博股份有限公司簽訂合同，將鄭州管城區(qū)鄭汴路116號中博汽車交易市場院內(nèi)A2號5292平方米的汽車展場租賃給河南長江汽車銷售服務(wù)有限公司。汽車展場的租賃期從2004年1月1日到2023年12月31日，租期20年。

隨后，鄭州裕華豐田汽車銷售服務(wù)有限公司和河南長江汽車銷售服務(wù)有限公司按照國家的相關(guān)規(guī)定，分別在兩塊汽車展場上建起了裕華一汽豐田汽車4S店和北京現(xiàn)代4S店，兩座4S店先后累計投資巨大。

契約精神

在商界，是每一個商人應(yīng)該遵守的。我們苦心經(jīng)營，想通過自己的努力為鄭州的發(fā)展貢獻(xiàn)力量。經(jīng)過努力，多年來，我們累計納稅近1.8億元。以下為納稅統(tǒng)計目錄：

圖說：納稅統(tǒng)計表部分

2011年11月29日，以“城市改造規(guī)劃與調(diào)整需要為借口”，單方面通知我們兩家4S店解除合同，限期搬遷，且不予任何補(bǔ)償。

本想著有合同在手，雙方可以遵守和約，誠實(shí)守信然而事與愿違。這幾年隨著房地產(chǎn)市場的升溫，中博股份欲對我們承租的場地進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，于是其開始違反契約精神，在合同還沒有履行一半期限的情況下，在

我們兩家4S店拒絕了中博股份的無理要求后，中博股份就采取對兩家4S店停水、停電、在兩家4S店出入口設(shè)置路障、派人在4S店無理取鬧、阻礙購車客戶和維護(hù)車輛進(jìn)入4S店等明顯帶有黑社會性質(zhì)的非法手段干擾4S店經(jīng)營，致使兩家4S店基本陷入癱瘓狀態(tài)。

判決中博股份給兩家4S店恢復(fù)供水供電，排除影響兩家4S店經(jīng)常經(jīng)營的妨害行為;

為維護(hù)自身合法權(quán)益，我們兩家4S店向鄭州市管城回族區(qū)人民法院提起了侵權(quán)訴訟。案件經(jīng)過鄭州市管城回族區(qū)人民法院一審、鄭州市中級人民法院二審認(rèn)定中博股份侵權(quán)行為成立，今后在合同依法履行期間不得采取同樣或其他措施妨害兩家4S店的經(jīng)常經(jīng)營;同時判令中博股份賠償兩家4S店的部分損失。

上述兩級人民法院判決后，中博股份雖然給兩家4S店恢復(fù)了供水供電，但并沒有按照法院判決賠償4S店的損失，而且要求大幅度上漲租金。

考慮到剩余的合同期限，我們兩家4S以和為貴的態(tài)度表示同意。

2014年5月，我們兩家4S店與中博股份授權(quán)河南中博實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“中博實(shí)業(yè)”)簽訂了《<汽車展場租賃合同>之補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議約定兩家4S店的年租金為均比原合同有大幅度的提高(其中河南長江的年租金由原合同的每年75萬元提高到150萬元，裕華豐田年租金由87萬元提高到180萬元)，并且每三年在上一期租金的基礎(chǔ)上遞增10%，中博股份和中博實(shí)業(yè)保證不以任何借口非法干擾兩家4S店的合法經(jīng)營(包括但不限于停水停電堵門、堵路、挖溝等行為)，如有上述行為，應(yīng)按每天3萬元的標(biāo)準(zhǔn)賠償原告的損失，直至停止上述行為為止。

然而，盡管有上述兩級人民法院的判決和中博股份在該補(bǔ)充協(xié)議中的保證，但依然沒能斷了中博股份的非分之想。

2016年3月30日，中博股份張貼公告稱“中博汽車廣場已經(jīng)納入市場外遷名單，并且中博汽車廣場已經(jīng)納入城中村改造總體規(guī)劃”，中博股份決定自2016年4月1日起關(guān)閉中博汽車廣場，請各商戶自行撤離。中博股份以公告的形式單方解除合同，此時，兩家4S店已經(jīng)將租金交納到了2016年6月30日。

中博股份此次公告單方解除合同，既不符合合同的約定也不符合法律的規(guī)定。根據(jù)租賃合同的約定，只有在兩家4S店未有按期繳納租金的情況下，中博股份才可以在兩家4S店的經(jīng)營場所貼出通知解除合同;即使存在補(bǔ)償協(xié)議中的政府征收征用，也應(yīng)按照《國有土地上房屋征收與補(bǔ)償條例》規(guī)定的程序依法進(jìn)行，然而，時至今日，兩家4S店從未接到政府征收補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)正式文件。

圖說：被斷電

2017年6月21日，中博股份未經(jīng)通知再次采取了停水、停電等非法手段干擾兩家4S店的經(jīng)營，此時正值炎炎夏日，店內(nèi)熱的像蒸籠一般，無奈，兩家4S店只好租用發(fā)電機(jī)、購買瓶裝水等措施艱難維持。

為迫使兩家4S店解除合同，

圖說：一群不明身份群眾店內(nèi)吃瓜

2017年7月20日、21日連續(xù)兩天，裕華豐田展廳里都來了一群(大概有16人)帶著西瓜、長刀的不明身份的人，他們進(jìn)店不看車也不理會銷售顧問的招呼，就分組坐在展廳接待客戶的圓桌旁切開西瓜就吃，西瓜皮、瓜子、瓜水滿地都是，一片狼藉。

圖說：排污管道被水泥封死

2017年7月27日，中博股份將兩家4S店的排污管道用水泥封死。

兩家4S店里只好再次拿起法律的武器，于2017年10月17日向鄭州市管城回族區(qū)人民法院提起了侵權(quán)和租賃合同糾紛的訴訟，要求停止侵害，恢復(fù)供水供電，按照每日3萬元的標(biāo)準(zhǔn)賠償我司損失。

中博股份為拖延我司訴訟，另案提起了租賃合同糾紛之訴，要求管城回族區(qū)人民法院確認(rèn)雙方之間簽訂的《汽車展場租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》于2016年3月30日解除;判令我司10日內(nèi)搬離所租賃場地并支付土地占有使用費(fèi)。

最終在法院審理中，管城法院判決要求我們在30日內(nèi)從土地上搬離。將酌定中博股份賠償我們20萬元，鄭州市中級人民法院予以維持，而我們的損失遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過20萬元。

圖說：判決書部分

對于以上判決，我們認(rèn)為法院的判決，有失偏頗，并存在幾點(diǎn)疑問，具體如下：

1.我們訴中博股份租賃合同糾紛案中，管城法院判決酌定中博股份賠償我司20萬元，鄭州市中級人民法院予以維持，而我司的損失遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過20萬元

上述案件事實(shí)中清楚表明雙方對違約損失的計算方法有明確和特別的約定(應(yīng)按每天3萬元的標(biāo)準(zhǔn)賠償我司的損失)，且我司是當(dāng)年招商引資到鄭州的全國知名性企業(yè)，經(jīng)營汽車銷售與服務(wù)4S店，汽車銷售與服務(wù)是資本與勞動力密集型的汽車，我司雇傭的員工有幾百人，停止經(jīng)營一天的損失遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止3萬元，僅員工的工資、保險、維護(hù)、物業(yè)費(fèi)等每天都遠(yuǎn)超過3萬元，判決酌定賠償上訴人20萬元，沒有依據(jù)，違背常理，無法彌補(bǔ)我司損失，我們難以接受。

2.管城法院判決超出中博股份的訴訟請求，程序嚴(yán)重違法，鄭州中級人民卻視而不見，不予糾正。

管城法院判決超出中博股份的訴訟請求

(1)如上所述，中博股份訴我們公司租賃合同糾紛的訴訟請求1是確認(rèn)雙方之間2003年簽訂的《汽車展場租賃合同》與2014年簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》于2016年3月30日解除”，而管城法院卻直接判決“解除原告河南中博股份有限公司與被告河南裕華豐田汽車銷售服務(wù)有限公司分別于2003年11月28日及2014年5月簽訂的《汽車展場租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》”。，于法無據(jù)。而管城法院之所以如此，就是為了掩蓋2016年3月30日合同并沒有解除而是仍在催交租金繼續(xù)履行的基本事實(shí)，因?yàn)榘凑赵嬖V請1，其庭審時提交的卻是2018年7月30日的政府文件，該文件足以證明其確認(rèn)兩年之前合同已經(jīng)解除的請求根本不能成立，本應(yīng)根本無法得到人民法院支持，但一審法院和二審法院居然都認(rèn)可合同從2016年3月30日解除，那么2018年7月30日政府收回土地正式文件，又能證明什么呢?

(2)中博股份訴我們公司租賃合同糾紛訴請3是“判令被告支付原告土地占有使用費(fèi)234萬元(暫計算至2017年10月31日，以后的占有使用費(fèi)自2017年11月1日計算至搬離之日止)”，而管城法院判決卻是“本判決生效后十日內(nèi)支付原告租金4140000元后續(xù)租金(暫計算至2018年8月31日，以后的租金按照合同約定的標(biāo)準(zhǔn)計算至實(shí)際搬離之日止)”。管城法院不僅將中博股份訴請的“土地占有使用費(fèi)”改成“租金”，而且將其起訴的234萬元增加至414萬元。這亦明顯擅自變更增加了中博股份的訴訟請求，屬于程序嚴(yán)重違法的情形。

即使如一、二審所認(rèn)定的鄭州市人民政府已經(jīng)收回涉案土地，那么，判決我們公司向中博股份支付至實(shí)際搬離日的租金明顯就是錯誤的，

(3)因?yàn)楦鶕?jù)中博股份所提交的鄭州市人民政府2018年7月30日鄭州市人民政府作出《關(guān)于收回中博股份有限公司鄭國(2004)字第0151號部分國有土地使用權(quán)的決定》，自2018年7月30日后，涉案土地的使用權(quán)人已經(jīng)不是中博股份，我司絕不應(yīng)該再向中博股份支付租金，一方面認(rèn)定鄭州市人民政府已經(jīng)收回涉案土地，一方面又判決向中博股份支付租金，這不但是自相矛盾的，也是造成了國有資產(chǎn)的流失，實(shí)際上，我司已經(jīng)按照稅務(wù)部門的要求繳納了土地使用稅。

3、既然兩級人民法院的都認(rèn)定合同已經(jīng)履行不能，還應(yīng)支付租金直到搬遷為止，那么，我們公司搬遷如何補(bǔ)償，兩級人民法院也應(yīng)在判決中予以明確，但是判決中卻沒有體現(xiàn)，這顯然對我司是不公平的。

此外，案件從立案到審判存在程序嚴(yán)重違法情形，如下：

1、一審立案程序和合議庭組成人員不合法

我司與中博股份之間的案件因中博股份惡意違約侵權(quán)采取堵門停水停電而引起，我司無奈提起訴訟要求中博股份停止侵權(quán)、恢復(fù)原狀、賠償損失、繼續(xù)履行合同向人民法院提起訴訟，該訴訟亦早于中博股份訴我司要求確認(rèn)合同解除立案，該案立案后，因第三人中博實(shí)業(yè)有限公司無法送達(dá)而撤回對其起訴。如果中博股份認(rèn)為合同已經(jīng)于2016年3月30日已經(jīng)解除，其本應(yīng)提起反訴解決問題，但中博股份為拖延時間，卻追加第三人參加訴訟，而且另行提起訴訟。根據(jù)最高人民法院關(guān)于《民事訴訟法》的解釋第四十五條第一款“在一個審判程序中參與過本案審判工作的審判人員，不得再參與該案其他程序的審判”的規(guī)定，我司訴中博股份案一審合議庭的兩名人民陪審員在已經(jīng)參與了庭審的情況下，又參與中博股份訴我司案的庭審，顯然違背了上述司法解釋的規(guī)定。

該文件系庭審之后作出的文件，對庭審之前的行為并無約束力

2、我們公司訴中博股份庭審之后很久時間，中博股份提交鄭州市人民政府2018年7月30日鄭政處【2018】60號文，管城法院理應(yīng)對此證據(jù)不接收不組織質(zhì)證，因?yàn)椋荒茏鳛檎J(rèn)定事實(shí)的有效證據(jù)，但一審法院強(qiáng)行對該證據(jù)予以另行組織質(zhì)證并認(rèn)定該證據(jù)效力。

只有一個審判人員進(jìn)行庭審

3、根據(jù)《民事訴訟法》第169條規(guī)定，人民法院對上訴案件應(yīng)當(dāng)組成合議庭開庭審理，但是在我們公司與中博股份的系列案件中，鄭州市中級人民法院都是(據(jù)調(diào)查鄭州市中院近來所有的案件都是如此)，說是因?yàn)榘讣?，其他合議庭成員無法參加，導(dǎo)致合議庭形同虛設(shè)，這與法律的規(guī)定是相違背的。

我們支持政府行為，也會積極配合政府進(jìn)行外遷，但因中博股份單方的違法行為給我們造成的巨大損失，也需要請政府給我們做主，就中博違法行徑給我們造成的損失給予合理賠償，也期待政府能給予企業(yè)合理安排。

我們作為民營企業(yè)，合法經(jīng)營，貢獻(xiàn)了巨大稅收，增加了每年幾百人次的就業(yè)。法院只偏袒一方，不去考慮我司巨大的投資和貢獻(xiàn)，不考慮未來企業(yè)的安置和根本利益，用幾個相互矛盾的不負(fù)責(zé)任判決就決定了我們的生死!作為外來投資企業(yè)，我們的感覺是：企業(yè)在創(chuàng)造價值做貢獻(xiàn)時沒人管，一旦涉及到當(dāng)?shù)夭糠秩死鏁r，我們就可以被“一指沒”，也就是叫你生你生，叫你死你死!何異于過河拆橋和卸磨殺驢!這是莫大的悲哀!誰能保護(hù)我們這樣踏踏實(shí)實(shí)的民營企業(yè)?誰能給我們這些外來投資者提供一個安全、安心的經(jīng)營環(huán)境?否則，我們看到的只是死路!一條被生生扼殺的死路!

還是那句話，我們相信：正義可能會遲到，但是絕不會缺席!

以上內(nèi)容全部屬實(shí)，如有虛假，公司愿意承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任!