龍?jiān)措娏?0916.HK)吸并平莊能源(ST平能、000780.SZ)回A方案獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過。

根據(jù)重組方案，本次交易由換股吸收合并、資產(chǎn)出售及現(xiàn)金購買三部分組成。龍?jiān)措娏ξ蘸喜⑵角f能源，作為存續(xù)公司實(shí)現(xiàn)A+H兩地上市。同時(shí)平莊能源置出全部或部分資產(chǎn)或負(fù)債，存續(xù)公司龍?jiān)措娏σ?7.74億元的價(jià)格收購國家能源集團(tuán)新能源板塊8家子公司，國家能源集團(tuán)新能源板塊業(yè)務(wù)打包上市。

龍?jiān)措娏κ侨蜃畲蟮娘L(fēng)電運(yùn)營商，在全國擁有300多個(gè)風(fēng)電場。今年上半年，龍?jiān)措娏?shí)現(xiàn)營業(yè)收入178.96億元、歸母凈利潤45.32億元。而被吸并方平莊能源在近六年內(nèi)僅2017年實(shí)現(xiàn)盈利，其余幾年均為虧損，今年前三季度續(xù)虧3.51億元。

此外，龍?jiān)措娏⑹召弴夷茉醇瘓F(tuán)旗下多家新能源公司，交易對手方作出業(yè)績承諾，標(biāo)的公司2021年至2024年的凈利潤數(shù)將累計(jì)不低于29.28億元。

國家能源集團(tuán)主導(dǎo)新能源業(yè)務(wù)整合

此次吸并重組也并非一帆風(fēng)順。今年年初，龍?jiān)措娏εc平莊能源首次披露重組意向，7月份重組方案通過股東大會(huì)并獲得證監(jiān)會(huì)受理。

10月份平莊能源對證監(jiān)局出具的反饋意見進(jìn)行回復(fù)，但由于涉及到龍?jiān)措娏Σ糠钟玫罔Υ觅Y產(chǎn)擬進(jìn)行剝離，且有關(guān)工作需要一定時(shí)間，因此10月22日公司宣布決定向中國證監(jiān)會(huì)申請中止審查本次交易事項(xiàng)。

隨著龍?jiān)措娏Υ舜谓灰姿娌糠钟玫罔Υ觅Y產(chǎn)進(jìn)一步剝離事項(xiàng)已完成，本月初平莊能源申請恢復(fù)本次重組的審查工作。

直至11月17日此次重組上會(huì)，平莊能源與龍?jiān)措娏Φ闹亟M事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)并購重組委有條件通過，審核意見為“請申請人充分論證并補(bǔ)充說明避免同業(yè)競爭的相關(guān)承諾是否切實(shí)可行。”

根據(jù)重組方案，本次交易由換股吸收合并、資產(chǎn)出售及現(xiàn)金購買三部分組成。具體來看，龍?jiān)措娏νㄟ^向平莊能源的全體換股股東發(fā)行A股股票換股吸收合并平莊能源，合并完成后，平莊能源將終止上市，并最終注銷法人資格，龍?jiān)措娏ψ鳛榇胬m(xù)公司，由其或其指定的全資子公司承繼及承接平莊能源擬出售資產(chǎn)外的資產(chǎn)、負(fù)債。同時(shí)，龍?jiān)措娏楸敬挝蘸喜l(fā)行的A股股票及原內(nèi)資股將申請?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

本次交易中，平莊能源擬出售的資產(chǎn)價(jià)格為34.37億元，擬購買資產(chǎn)則為包括東北新能源、東邊新能源、廣西新能源、云南新能源等在內(nèi)的8家公司全部股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)為57.74億元。

此次交易不構(gòu)成重組上市。據(jù)了解，平莊能源的控股股東平煤集團(tuán)是國家能源集團(tuán)間接控股子公司，龍?jiān)措娏Φ目毓晒蓶|是國家能源集團(tuán)。交易完成后，平莊能源作為被合并方將注銷法人資格，存續(xù)公司龍?jiān)措娏Φ目毓晒蓶|未發(fā)生變更，仍為國家能源集團(tuán)，實(shí)控人仍為國務(wù)院國資委。

作為國家能源集團(tuán)新能源板塊的上市公司平臺(tái)，龍?jiān)措娏⒃谖蘸喜⑵角f能源的同時(shí)注入國家能源集團(tuán)新能源資產(chǎn)，公司認(rèn)為將有利于龍?jiān)措娏εc國家能源集團(tuán)之間新能源業(yè)務(wù)的潛在的業(yè)務(wù)重合，有利于提高上市公司獨(dú)立性。

注入資產(chǎn)承諾四年凈利超29.28億

通過換股吸收合并平莊能源的方式回A，對于龍?jiān)措娏Χ圆粌H可以實(shí)現(xiàn)A+H兩地上市，同時(shí)在兩地市場開展資本運(yùn)作，且由于A股市場投融資工具不斷創(chuàng)新，投融資活動(dòng)十分活躍，A股整體估值相較H股存在溢價(jià)，可為龍?jiān)措娏ξ磥淼臉I(yè)務(wù)發(fā)展和兼并收購提供有力的資本支持。

資料顯示，龍?jiān)措娏κ侵袊钤玳_發(fā)風(fēng)電的專業(yè)化公司，目前已發(fā)展成為一家以新能源為主的大型綜合性發(fā)電集團(tuán)，在全國擁有300多個(gè)風(fēng)電場，以及光伏、生物質(zhì)、潮汐、地?zé)岷突痣姷劝l(fā)電項(xiàng)目。

2018年至2021年上半年，龍?jiān)措娏Ψ謩e實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入264.55億元、275.79億元、288.07億元、178.96億元，歸母凈利潤42.29億元、45.26億元、49.77億元、45.32億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為142.55億元、125.09億元、122.73億元、79.96億元。

其中，今年上半年，龍?jiān)措娏Φ膬衾麧櫨鸵堰_(dá)到去年全年的91%，且毛利率44.88%，也達(dá)到各報(bào)告期內(nèi)最高水平。

而作為煤炭企業(yè)的平莊能源近年來主業(yè)獲利能力持續(xù)低迷，2015年至2020年六年間，僅2017年盈利，其余幾年均為虧損。2018年至2020年，平莊能源分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.24億元、21.54億元、18.42億元，凈利潤-2.51億元、-0.78億元、-7.61億元。

今年前三季度，平莊能源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.37億元，同比增長26.42%;凈利潤-3.51億元，同比減少53.87%。

根據(jù)備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表，由于平莊能源自身經(jīng)營能力不佳，吸并完成后，龍?jiān)措娏?021年上半年的營業(yè)收入和歸母凈利潤分別增長至7.08%、11.25%至191.64億元、50.42億元，變化不大。但同時(shí)，國家能源集團(tuán)將下屬新能源板塊的幾家公司注入存續(xù)公司龍?jiān)措娏?，這也將進(jìn)一步增厚上市公司盈利能力。

長江商報(bào)記者粗略計(jì)算，包括遼寧電力、陜西電力等在內(nèi)的6名交易對手方作出業(yè)績承諾，標(biāo)的公司2021年至2024年的凈利潤數(shù)將合計(jì)不低于7億元、7.49億元、7.48億元、7.31億元，累計(jì)不低于29.28億元。

(長江商報(bào)記者蔡嘉)