溢價跨界投資財險公司，在監(jiān)管問詢的壓力下，中恒集團(tuán)(600252.SH)此筆關(guān)聯(lián)交易告吹。

12月5日晚間，中恒集團(tuán)宣布終止參與北部灣財險增資擴(kuò)股及認(rèn)購資本補(bǔ)充債券關(guān)聯(lián)交易事項，終止原因為此次交易“所涉金額較大，且事項較為復(fù)雜，投資者和市場關(guān)注度高”。

長江商報記者注意到，北部灣財險為中恒集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司，今年以來盈利能力、償付能力充足率、貨幣資金等重要指標(biāo)出現(xiàn)較大波動。而本次交易中，北部灣財險評估價值22.72億元，較其凈資產(chǎn)增值80.5%，溢價較高。

此份增資方案披露后，中恒集團(tuán)很快收到上交所問詢函，問詢是否存在利益輸送等。

盡管此筆增資最終未能成行，但近年來中恒集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易頻繁，參與多項關(guān)聯(lián)企業(yè)非公開發(fā)行及設(shè)立基金等，公司的“跨產(chǎn)業(yè)資源整合”以及是否涉及關(guān)聯(lián)方輸送利益或提供資金支持，都是監(jiān)管和市場關(guān)注重點。

今年前三季度，受醫(yī)改政策影響，產(chǎn)品銷量下降，中恒集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入26.69億元同比減少8.79%;扣非后凈利潤3.28億元，同比減少8.91%。

北部灣財險業(yè)績波動大評估溢價80%

回溯此次交易過程。11月23日，中恒集團(tuán)曾披露，北部灣財險擬于近期籌備增資擴(kuò)股事項，擬增發(fā)3億股股份，將注冊資本由15億元增加至18億元。中恒集團(tuán)擬以出資金額不超過4.5億元，認(rèn)購數(shù)量不超過3億股參與北部灣財險本次增資擴(kuò)股計劃。增資完成后，中恒集團(tuán)對于北部灣財險的持股比例將不超過16.66%。

除了本次增資之外，中恒集團(tuán)還計劃以不超過1億元認(rèn)購北部灣財險2021年第一期資本補(bǔ)充債券，投資期限不低于5年。

長江商報記者注意到，作為投資標(biāo)的，北部灣財險盈利能力并不穩(wěn)定。數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年前八月，北部灣財險分別實現(xiàn)營業(yè)收入33.14億元、23.51億元，凈利潤1.06億元、-1.46億元，貨幣資金4.3億元、6346.57萬元，均出現(xiàn)較大的波動。

此外，評估報告顯示，北部灣財險最近一年一期的主要金融監(jiān)管指標(biāo)中，實際資本、償付能力充足率、保險保障基金下滑。其中，2021年9月償付能力充足率為189.95%，相較2020年的222.61%降幅明顯。綜合賠付率、綜合成本率上升，且后者持續(xù)高于100%。

但本次交易采用市場法作為評估結(jié)果，截至8月31日，北部灣財險凈資產(chǎn)為12.59億元，市場法評估價值為22.72億元，增值率80.5%。

本次關(guān)聯(lián)交易很快就引起監(jiān)管部門關(guān)注。披露交易方案當(dāng)日，中恒集團(tuán)就收到上交所問詢函，要求公司補(bǔ)充說明北部灣財險今年前八月虧損的原因，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力、償付能力、承保能力是否具備可持續(xù)性，標(biāo)的公司與其控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的資金往來及擔(dān)保情況，是否存在資金占用、對外擔(dān)?；蚱渌麧撛诶孑斔颓樾蔚?。

不僅如此，上交所還要求中恒集團(tuán)說明本次交易標(biāo)的評估增值率較高的原因及合理性，評估時是否充分考慮標(biāo)的業(yè)績虧損的實際情況。

或是出于監(jiān)管問詢的壓力，籌劃不到半個月時間，此筆交易就告吹。12月5日晚間，中恒集團(tuán)披露，公司本次參與北部灣財險增資擴(kuò)股及認(rèn)購資本補(bǔ)充債券關(guān)聯(lián)交易事項所涉金額較大，且事項較為復(fù)雜，投資者和市場關(guān)注度高，公司經(jīng)審慎研究，認(rèn)為該事項尚需進(jìn)一步研究論證，決定終止參與北部灣財險增資擴(kuò)股及認(rèn)購資本補(bǔ)充債券關(guān)聯(lián)交易事項。

參與多項關(guān)聯(lián)交易否認(rèn)發(fā)展金融投資

雖然對于北部灣財險的增資取消，但中恒集團(tuán)頻繁進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，且多涉及到跨界投資，已是市場關(guān)注重點所在。

資料顯示，中恒集團(tuán)是一家以醫(yī)藥制造為核心主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，涵蓋醫(yī)療防護(hù)、食品制造、醫(yī)藥研發(fā)、醫(yī)藥流通、中藥材產(chǎn)業(yè)、日化產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域的公司。

此次交易不僅是中恒集團(tuán)跨界至財險方面投資，且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。中恒集團(tuán)的控股股東為廣投集團(tuán)，廣西金融投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“金投集團(tuán)”)為廣投集團(tuán)的全資子公司，北部灣財險為金投集團(tuán)發(fā)起組建并承擔(dān)管理責(zé)任的股份有限公司，其持有北部灣財險20%的股份。

長江商報記者進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，投資北部灣財險之前，中恒集團(tuán)近期已參與多項關(guān)聯(lián)企業(yè)非公開發(fā)行及設(shè)立基金等，關(guān)聯(lián)交易較為頻繁。

公告顯示，今年年初，中恒集團(tuán)參股公司國海證券籌劃85億元規(guī)模的定向增發(fā)，發(fā)行對象包括中恒集團(tuán)、廣投集團(tuán)及金投集團(tuán)，其中中恒集團(tuán)擬出資2億元至3億元參與本次認(rèn)購。

值得一提的是，2019年中恒集團(tuán)及下屬公司曾計劃以不超過8億元投資國海證券發(fā)行的資管計劃，2020年公司將投資額度提升至15億元。

今年3月份，A股上市公司萊美藥業(yè)定增完成，中恒集團(tuán)參與此次定增，正式成為萊美藥業(yè)第一大股東和實際控制人。

6月份，中恒集團(tuán)再與國海創(chuàng)新資本設(shè)立3億元規(guī)模的國海中恒醫(yī)藥基金。其中，中恒集團(tuán)作為LP出資2.4億元。不過，截至目前，國海中恒醫(yī)藥基金尚未有投資項目實際落地。

基于上述投資行為，上交所在問詢函中也要求中恒集團(tuán)補(bǔ)充披露未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，是否將金融投資作為業(yè)務(wù)發(fā)展方向，說明“跨產(chǎn)業(yè)資源整合”的具體表現(xiàn)，以及是否涉嫌向廣投集團(tuán)、金投集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)方輸送利益或提供資金支持。

宣布終止增資北部灣財險的同時，中恒集團(tuán)同時披露對問詢函的回復(fù)，明確表示“目前未將金融投資作為業(yè)務(wù)發(fā)展方向”，并認(rèn)為公司以上歷次關(guān)聯(lián)交易，為中恒集團(tuán)帶來了穩(wěn)定安全的投資收益回報，進(jìn)一步完善了中恒集團(tuán)整體產(chǎn)業(yè)布局，為公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級提供新動力，對中恒集團(tuán)閑置資產(chǎn)進(jìn)行積極盤活利用，改善了公司資產(chǎn)質(zhì)量與財務(wù)效益，對中恒集團(tuán)的可持續(xù)發(fā)展起到了積極作用。

值得關(guān)注的是，盡管今年年內(nèi)合并了萊美藥業(yè)，但受到國家醫(yī)改政策影響，產(chǎn)品銷量下降，今年前三季度，中恒集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入26.69億元，同比減少8.79%;因處置資產(chǎn)確認(rèn)收益，報告期內(nèi)公司凈利潤5.21億元，同比增長21.67%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤3.28億元，同比減少8.91%。

(長江商報記者蔡嘉)