本報見習(xí)記者 許焱雄

上交所官網(wǎng)6月24日披露，因圣濟(jì)堂虛增子公司業(yè)績完成業(yè)績承諾、未披露關(guān)聯(lián)資產(chǎn)出售事項重大風(fēng)險和后續(xù)進(jìn)展、未披露子公司被責(zé)令停產(chǎn)事項三事項，決定對該公司、公司實際控制人暨時任公司董事長丁林洪，以及交易對方貴州漁陽貿(mào)易有限公司予以公開譴責(zé)，對公司時任董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)吳善華予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和貴州省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。受上述影響，截止6月25日收盤，圣濟(jì)堂下跌6.03%，報收2.96元/股。

據(jù)了解，圣濟(jì)堂改名前為貴州赤天化股份有限公司(以下簡稱赤天化)，2018年3月更名為圣濟(jì)堂。

虛增2016年重組標(biāo)的營收、凈利

經(jīng)上交所查明，2016年9月，赤天化通過重大資產(chǎn)重組收購實際控制人暨時任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿(mào)易有限公司(以下簡稱漁陽公司)所持貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司100%股權(quán)。2016年9月6日，標(biāo)的公司完成股權(quán)變更登記，成為赤天化全資子公司。2018年3月9日，公司變更全稱為貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司。根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議，圣濟(jì)堂制藥預(yù)計2016年-2018年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬凈利潤至少不低于15025.73萬元、21023.08萬元、26072.37萬元。如果圣濟(jì)堂制藥2016年-2018年三個會計年度內(nèi)實現(xiàn)盈利低于業(yè)績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補(bǔ)償義務(wù)。

2017年12月29日，公司收到貴州證監(jiān)局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》。根據(jù)《決定書》，貴州證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，2016年，圣濟(jì)堂制藥通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質(zhì)的運(yùn)輸發(fā)票制造運(yùn)輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經(jīng)多次轉(zhuǎn)賬到達(dá)圣濟(jì)堂制藥客戶賬戶，再由客戶將款項轉(zhuǎn)給圣濟(jì)堂制藥從而制造銷售回款，共虛增營業(yè)收入3733.48萬元，由大股東提供資金回款887萬元。此外，通過向業(yè)務(wù)員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經(jīng)多次劃轉(zhuǎn)后到達(dá)業(yè)務(wù)員賬戶，業(yè)務(wù)員再將資金轉(zhuǎn)回圣濟(jì)堂制藥作為銷售回款的方式，虛增營業(yè)收入155.89萬元。另外，通過向供應(yīng)商支付稅點的方式開具無交易實質(zhì)的采購發(fā)票，制造采購入庫，共虛構(gòu)原材料和包裝物入庫190.38萬元。貴州證監(jiān)局責(zé)令公司整改。2018年1月27日，公司披露已向貴州證監(jiān)局提交整改報告，相關(guān)整改工作已實施完畢。

上述事項導(dǎo)致圣濟(jì)堂制藥2016年營業(yè)收入虛增3889.37萬元，營業(yè)成本虛增809.29萬元，凈利潤虛增2282.24萬元，占虛增前當(dāng)年凈利潤的比例為15.59%。當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入5.27億元，扣非后凈利潤為1.53億元，業(yè)績承諾完成率101.82%。2018年4月27日，公司披露會計差錯更正公告，對圣濟(jì)堂制藥2016年的部分業(yè)務(wù)重新進(jìn)行了賬務(wù)處理，剔除前述影響后，圣濟(jì)堂制藥2016年實現(xiàn)營業(yè)收入4.88億元，扣非后凈利潤1.33億元，未達(dá)1.50億元的業(yè)績承諾。2018年10月25日，公司披露業(yè)績承諾補(bǔ)償股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告，公司以1元的價格回購漁陽公司所持有的4318.488萬股業(yè)績承諾補(bǔ)償股份，并于同月26日注銷所回購股份。

上交所認(rèn)為，圣濟(jì)堂制藥通過無交易實質(zhì)的購銷交易虛增營業(yè)收入，導(dǎo)致2016年營業(yè)收入、凈利潤等相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)披露失實，公司信息披露不真實，嚴(yán)重影響了投資者的知情權(quán)，可能對投資者決策造成重大誤導(dǎo)。同時，圣濟(jì)堂制藥作為重組標(biāo)的，通過虛增收入實現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對方漁陽公司據(jù)此規(guī)避了盈利補(bǔ)償義務(wù)的履行，損害了上市公司和全體投資者利益，性質(zhì)惡劣。

未充分披露關(guān)聯(lián)資產(chǎn)出售事項重大風(fēng)險和后續(xù)進(jìn)展

另經(jīng)上交所查明，2017年12月1日，公司披露擬向受實際控制人控制的公司股東貴州赤天化集團(tuán)有限責(zé)任公司出售其持有的貴州銀行0.12%股權(quán)、部分土地使用權(quán)及地上房屋建筑物。2018年1月24日，公司披露關(guān)于終止轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)的公告。公告稱，公司2016年以持有貴州銀行股權(quán)為全資子公司桐梓化工貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，而上述質(zhì)押解除手續(xù)未能在2017年12月31日前辦理完畢。2012年將擬出售房產(chǎn)及土地出租給貴陽醫(yī)學(xué)院附屬烏當(dāng)醫(yī)院，對方知悉轉(zhuǎn)讓事項后根據(jù)租賃合同向公司主張優(yōu)先購買權(quán)。上述事項導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓貴州銀行股權(quán)、房產(chǎn)及土地的前提條件不具備，交易無法繼續(xù)進(jìn)行。

上交所表示，公司籌劃資產(chǎn)出售時，標(biāo)的資產(chǎn)存在質(zhì)押擔(dān)保、涉及優(yōu)先購買權(quán)等可能對交易構(gòu)成重大障礙的風(fēng)險事項已經(jīng)存在，公司理應(yīng)對其有充分了解和合理評估，并在相關(guān)公告中充分提示前述不確定性可能導(dǎo)致終止的風(fēng)險。公司在2017年12月31日前，已知悉難以辦理解除質(zhì)押手續(xù)，以及烏當(dāng)醫(yī)院主張優(yōu)先購買權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓無法繼續(xù)推進(jìn)的情況下，應(yīng)當(dāng)及時公告。但公司從未在相關(guān)公告中揭示標(biāo)的資產(chǎn)存在質(zhì)押擔(dān)保、涉及優(yōu)先購買權(quán)等可能對交易構(gòu)成重大障礙的風(fēng)險事項，未披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項后續(xù)進(jìn)展，也未及時公告終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項，直至2018年1月24日才予以披露。公司有關(guān)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)出售事項的信息披露不及時，風(fēng)險揭示不充分，信息披露存在重大遺漏，影響了投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。

此外，公司還存在未披露化工子公司被責(zé)令停產(chǎn)事項的違規(guī)問題。